La Superintendencia de Sociedades ha aumentado sus funciones de vigilancia y control frente a la implementación del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo -SAGRLAFT-, en aquellas sociedades obligadas implementarlo.
El SAGRLAFT se encuentra regulado en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia de Sociedades, y consiste en un conjunto de políticas y procedimientos que deben seguirse al interior de la sociedad para la oportuna detección y prevención de los riesgos relacionados con el lavado de activos y la financiación del terrorismo, de cara a las relaciones que mantiene la sociedad con tercero.
En la realidad actual, las sociedades no están exentas de ser utilizadas, por organizaciones criminales, como un vehículo para cometer los ya mencionados actos delictivos. Para prevenir dicho riesgo, el SAGRLAFT deberá establecer una serie de procedimientos y políticas internas encaminadas a la identificación, medición, control y monitoreo de los riesgos de LA/FT propios de cada empresa.
La implementación adecuada del SAGRLAFT le permitirá a la sociedad conocer al cliente o contraparte con la cual la empresa mantiene relaciones comerciales o realiza negocios, y así prevenir que organizaciones criminales utilicen a la sociedad para ingresar al circuito legal y dar apariencia de legalidad a dineros que han sido obtenidos producto de actividades ilícitas o canalicen recursos para financiación de acciones terroristas.
Ahora bien, es importante aclarar que no todas las sociedades se encuentran obligadas a implementar un SAGRLAFT, pues esta obligación únicamente surge para aquellas sociedades que cumplan con los siguientes requisitos:
- Se encuentren en estado de vigilancia por parte de la Superintendencia de Sociedades
Que su actividad económica inscrita en la Cámara de Comercio corresponda a alguna de las indicadas en la Circular Básica Jurídica; y - Que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior supere los montos de ingresos brutos establecidos para cada sector.
- Si la sociedad cumple con los anteriores requisitos, deberá implementar un SAGRLAFT y cumplir con las siguientes actividades:
La Junta Directiva (o la Asamblea de Accionistas cuando la sociedad carezca de Junta Directiva) deberá designar un oficial de cumplimiento, quien será el encargado del diseño e implementación del SAGRLAFT y de su monitoreo;
El oficial deberá realizar un análisis de la realidad financiera, jurídica y comercial de la sociedad para identificar, segmentar y medir los riesgos de LA/FT y su probabilidad de ocurrencia, lo cual deberá reflejarse en una matriz de riesgos. Además, tendrá que diseñar las políticas y procedimientos internos pertinentes para la identificación, prevención y gestión de los riesgos.
Además, deberá rendir informes a la Junta Directiva (o Asamblea de Accionistas) sobre los resultados de la implementación del SARLAFT de forma semestral.
Culminado lo anterior, la Junta Directiva (o la Asamblea de Accionistas) deberá aprobar el SAGRLAFT.
Luego de su aprobación, el manual se divulgará entre los colaboradores de la sociedad por medio de capacitaciones que tendrán lugar, por lo menos, una vez al año.
Finalmente, la sociedad que ha implementado el SAGRLAFT se verá obligada a realizar reportes a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF). Los reportes que deben realizarse son: (i) de operaciones sospechosas (ROS), el cual debe presentarse de forma inmediata cuando se conozca una operación sospechosa; y (ii) de ausencia de operaciones sospechosas (AROS) si transcurren 3 meses sin que se deba presentar un ROS.
Autor: Daniel Berdugo