El 19 de agosto de este año, la Superintendencia de Sociedades expidió una modificación a la Circular Básica Jurídica (la “Circular”), respecto de la regulación relacionada con el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y de Financiamiento del Terrorismo (el “Sistema”) que tienen que implementar las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales que cumplan con determinadas condiciones.
Antes de la modificación, las empresas obligadas a diseñar el Sistema eran únicamente aquellas que estuvieran vigiladas por la Superintendencia de Sociedades y que al 31 de diciembre de cada año hayan registrado ingresos brutos iguales o superiores a 160.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV). Sin embargo, con la modificación introducida, la obligación en cabeza de las empresas de adoptar el Sistema depende directamente de factores como la actividad empresarial y el monto de los ingresos operacionales de cada año.
Así, con las modificaciones introducidas, las empresas obligadas a adoptar el Sistema con un monto de ingresos diferentes al mencionado anteriormente son:
- Las delsector inmobiliarioque hayan tenido ingresos iguales o superiores a 60.000 SMMLV es decir, $41.367.240.000.
- Las delsector de explotación de minas y canterasque también hayan tenido ingresos iguales o superiores a 60.000 SMMLV.
- Las delsector de servicios jurídicosque hayan tenido ingresos iguales o superiores a 30.000 SMMLV es decir, $20.683.620.000.
- Aquellas del sector deservicios contables, de cobranza y/o de calificación crediticia,que hayan tenido ingresos iguales o superiores a 30.000 SMMLV.
- Las del sector de comercio de vehículos que hayan tenido ingresos iguales o superiores a 130.000 SMMLV es decir, $89.629.020.000.
- Las empresas delsector de construcción de edificios, que hayan tenido ingresos superiores a 100.000 SMLV es decir, $68.945.400.000.
No obstante lo anterior, es necesario recordar que las empresas pertenecientes a otros sectores diferentes a los enunciados anteriormente también deben adoptar el Sistema si son controladas o vigiladas por la Superintendencia de Sociedades y tuvieron ingresos iguales o superiores a 160.000 SMMLV es decir, $110.312.640.000.
Las empresas que cumplan con las condiciones mencionadas a 31 de diciembre de 2016, adquirirán la calidad de Empresas Obligadas (bajo la definición de la Circular) y estarán en la obligación de adoptar el Sistema antes del 31 de diciembre de 2017 teniendo en cuenta los elementos, las etapas y las características contenidas en la Circular.
Por su lado, las empresas que a la fecha de expedición de la Circular (19 de agosto de 2016) ya tengan la calidad de Empresas Obligadas, tienen hasta el 1 de septiembre de 2017 para revisar y realizar los ajustes que sean necesarios a su Sistema.
Sin lugar a dudas, para evitar las multas previstas en la Circular por el incumplimiento de las obligaciones relacionadas con la implementación del Sistema, las cuales pueden ascender hasta 200 SMMLV ($137.890.800), es importante que las empresas cuenten con asesoría legal que identifique si la empresa está en la obligación de adoptar el Sistema y, de estarlo, que realice la revisión y el diseño del Sistema de acuerdo con los requisitos establecidos en la Circular.
A continuación un cuadro con el resumen de las condiciones exigidas dependiendo del sector en el que la empresa se encuentre:
| Sector | Código Clasificación Industrial Uniforme | Salarios mínimos | Equivalencia |
| Inmobiliario | L6810/L6820 | 60.000 | $41.367.240.000 |
| Explotación de minas y canteras | B05/B07/B08 | 60.000 | $41.367.240.000 |
| Servicios jurídicos | M6910 | 30.000 | $20.683.620.000 |
| Servicios contables, de cobranza y/o de calificación crediticia | N8291/M6920 | 30.000 | $20.683.620.000 |
| Comercio de vehículos, sus partes, piezas y accesorios | G4511/G4512/G4530/G4541 | 130.000 | $89.629.020.000 |
| Construcción de edificios | F4111/F4112 | 100.000 | $68.945.400.000 |
| Cualquier otro sector | 160.000 | $110.312.640.0 |