Las sociedades expresan en sus estatutos sociales las reglas y disposiciones que deben seguir dichas sociedades para alcanzar su objeto social, dentro de los cuales se encuentran, entre otras las funciones que tiene el representante legal, gerente y/o administrador, al igual que sus limitaciones. Estas funciones y limitaciones deben ser tenidas en cuenta por quien ocupe dicho cargo, sin abusar de ellas. Por lo menos así lo manifestó la Superintendencia de Sociedades en Sentencia 800-12 del 19 de Febrero de 2015, donde manifestó que un representante legal no puede escudarse en la protección del interés social para incumplir las normas legales y estatutarias.
Si bien, la protección del interés social es un fin del representante legal, este no podrá extralimitar sus funciones y decidir sobre temas para los cuales no tiene competencia de acuerdo con los estatutos sociales. Por lo que si un representante legal realiza acuerdos por mayor cuantía a la que tiene permitido o si celebra acuerdos para los cuales no tiene competencia, deberá éste indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados como consecuencia de este acto.
Ahora bien, en cuanto a la protección del interés social por parte del representante legal, la Superintendencia de Sociedades es clara en afirmar que dicha excusa no sirve de sustento para desconocer los estatutos, por lo que es obligación del representante legal acogerse a lo establecido en ellos, en el entendido de que en caso de que requiera realizar actos que extralimiten sus funciones, estos deben ser anteriormente aprobados por la asamblea general de accionistas o por quien se designe dentro de los estatutos para reformarlos. Incluso esta Superintendencia va más allá y menciona que no solo la protección del interés social otorgará al representante legal la posibilidad de contrariar los estatutos sociales, sino que dicho pretexto tampoco le dará permiso para contrarias las leyes.
Conclusión.
Es importante tanto para las sociedades como para sus representantes legales, conocer que un representante legal no podrá extralimitar sus funciones y desconocer los estatutos sociales o las leyes con el simple pretexto de que lo hizo para proteger el interés social, pues de todos modos deberá éste indemnizar a la sociedad por cualquier perjuicio que esta sufra como consecuencia de su abuso del cargo e incumplimiento de los estatutos.
