El 6 de diciembre de 2024, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-300000, mediante la cual introdujo cambios sustanciales en los Capítulos X y XIII de su Circular Básica Jurídica, relacionados con el ámbito de aplicación del SAGRILAFT y el PTEE para las Cámaras de Comercio y las Entidades Sin Ánimo de Lucro (ESALES) Extranjeras con negocios permanentes en Colombia.
¿Cuál es el contexto?
Antes de la emisión de la nueva circular, las obligaciones relacionadas con el SAGRILAFT y el PTEE para las Cámaras de Comercio y las ESALES Extranjeras estaban reguladas de manera uniforme, sin considerar diferencias significativas en la estructura, tamaño o ingresos de estas entidades. Esto implicaba que muchas organizaciones se enfrentaran a requisitos que podían resultar desproporcionados respecto de su capacidad operativa y económica.
Con la entrada en vigor de la Circular Externa 100-300000, la Superintendencia de Sociedades adoptó un enfoque basado en riesgos, ajustando los requisitos según las características particulares de estas entidades. Dicha modificación tiene como objetivo equilibrar el cumplimiento normativo con la realidad económica y operativa de este tipo de organizaciones, minimizando cargas innecesarias y promoviendo medidas proporcionales y adaptadas a sus necesidades.
¿Qué cambia con esta nueva circular para las Cámaras de Comercio?
| ANTES | AHORA |
| Todas las Cámaras de Comercio estaban obligadas a implementar SAGRILAFT y el PTEE, sin considerar su tamaño o ingresos. | Las Cámaras de Comercio con ingresos anuales iguales o superiores a 40.000 SMMLV deben implementar SAGRILAFT y PTEE enfocado en el riesgo de corrupción. |
| Las Cámaras de Comercio con ingresos entre 9.000 y 40.000 SMMLV deben cumplir con el Régimen de Medidas Mínimas (numeral 6 del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades). | |
| Las Cámaras de Comercio con ingresos inferiores a 9.000 SMMLV quedan exentas, aunque podrán adoptar estas medidas como una buena práctica. | |
| Actividades como registros delegados, arbitraje y conciliación están exentas de la Debida Diligencia. |
¿Cuáles son los principales cambios para las ESALES Extranjeras con negocios permanentes en Colombia?
| ANTES | AHORA |
| Todas las ESALES Extranjeras estaban obligadas a implementar SAGRILAFT y PTEE sin tener en cuenta su naturaleza o tamaño. | Las ESALES Extranjeras con ingresos iguales o superiores a 9.000 SMMLV deben implementar el Régimen de Medidas Mínimas y un PTEE enfocado en los riesgos de corrupción y soborno trasnacional. |
| No es obligatoria la designación de un Oficial de Cumplimiento principal ni suplente, ya que el representante legal o apoderado asumirá la responsabilidad. |
¿Cuáles son las fechas clave para el cumplimiento?
Las Cámaras de Comercio y las ESALES extranjeras que deban implementar el SAGRILAFT o el PTEE tienen hasta el 31 de mayo del año siguiente a aquel en el que cumplan con los criterios para implementar los programas requeridos.
En caso de que, al 31 de diciembre de cualquier año, las Cámaras de Comercio y las ESALES extranjeras dejen de cumplir con los criterios para implementar el SAGRILAFT, el Régimen de Medidas Mínimas o el PTEE, deberán cumplir con un periodo mínimo de permanencia de un (1) año a partir de esa fecha.
En Lloreda Camacho estaremos a su disposición para asesorarlos en cualquiera asunto relacionado con la implementación de esta circular y garantizar una transición exitosa a las nuevas pautas en materia de gestión de riesgos.