Nuevos lineamientos y estándares de sistema de autocontrol y gestión del riesgo

La Superintendencia de Sociedades emitió la Circular Externa No. 100-000005, mediante la cual se proporcionan lineamientos y estándares para el diseño e implementación del sistema de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT
El pasado 17 de junio fue expedida la Circular Externa No. 100-000005 (en adelante el “Circular Externa 100”), la cual proporciona estándares y lineamientos a las empresas vigiladas por la Superintendencia de Sociedades para diseñar e implementar el sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo (en adelante “LA/FT”).
La Circular Externa 100 establece que todas aquellas empresas vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, que para al 31 de diciembre de 2013 hayan registrado ingresos superiores a 160.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes (en adelante “SMLMV”), equivalentes a $98.560.000.000 pesos y aproximadamente 53 millones de Dólares, están obligados a adoptar e implementar el sistema de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT. El término empresas incluye sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y sociedades por acciones simplificadas.
De acuerdo con la Circular Externa 100, aquellas empresas que estén obligadas a adoptar e implementar el sistema de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT, deberán adoptarlo e implementarlo a más tardar el 31 de diciembre de 2014. Aquellas empresas que para el 31 de diciembre de 2013 no hubieren reportado ingresos superiores a 160.000 SMLMV, no están obligadas a adoptar e implementar el plan de gestión LA/FT. Sin embargo, si cualquiera de esas empresas reportan ingresos superiores a 160.000 SMLMV en los años siguientes, obligatoriamente deberán adoptar e implementar el sistema de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT contenido en la Circular Externa 100.
En los casos en que las empresas antes mencionadas se encuentren en situación de grupo empresarial, la Circular Externa 100 ordena adoptar las medidas que resulten necesarias para que cada uno de los entes que conforman el grupo empresarial aplique medidas similares a las implementadas para la adopción del sistema.
La adopción del sistema implica la elaboración de un plan de autogestión y manejo del riesgo LA/FT, que debe contar con las siguientes medidas:

• Identificar las situaciones que pueden generar a la empresa riesgo de LA/FT en las operaciones, negocios o contratos que realiza la empresa;
• Establecer procedimientos de debida diligencia que permitan tener conocimiento de los clientes de la empresa, de personas expuestas públicamente, de los proveedores, de los asociados, de los trabajadores o empleados y de todas las personas con quien realicen una transacción;
• Reglamentar el manejo de dinero en efectivo al interior de la empresa;
  Crear controles para reducir las situaciones de riesgo de LA/FT en las operaciones, negocio o contratos que realiza la empresa;
• Establecer herramientas para identificar operaciones inusuales o sospechosas;
• Acreditar con soportes todas las operaciones, negocios y contratos;
• Enviar a la UIAF reportes de operaciones sospechosas (ROS), atendiendo las especificidades contenidas en las normas que se emitan al respecto.

Para diseñar el plan de autogestión y manejo del riesgo LA/FT, se recomienda apoyarse en el Modelo de Gestión del Riesgo LA/FT en el Sector Real creado en el programa Negocios Responsables y Seguros de la Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito, la Cámara de Comercio de Bogotá, y la Embajada Británica en Colombia.
Teniendo en cuenta lo anterior, a continuación incluimos una breve reseña de los procedimientos a seguir para adoptar e implementar el plan de autogestión y manejo del riesgo LA/FT:

• El plan debe ser diseñado por el representante legal de cada empresa que vaya a implementarlo, verificando que éste se ajuste a las características de la empresa;
• El plan deberá ser presentado a la junta directiva de la empresa para que ésta lo apruebe. En caso que no hubiera junta directiva, el plan deberá ser aprobado por máximo órgano social. En ambos casos, se debe dejar constancia en el acta de la reunión de la aprobación del plan;
• Aquellas empresas que ya tengan implementadas políticas o sistemas de prevención y control del riesgo LA/FT, deberán verificar que éstas se ajusten a lo dispuesto en la Circular Externa 100, realizando las modificaciones a que haya lugar;
• Una vez adoptado el plan, el representante legal deberá velar por darlo a conocer internamente, verificar la ejecución del mismo y rendir informes periódicos de tal ejecución a la junta directiva, o al máximo órgano social si no hubiere junta;
• Las empresas deberán nombrar un oficial de cumplimiento del plan, quien le rendirá informes periódicos de seguimiento a la ejecución del plan. Si el representante legal no emitiere los informes respectivos a la junta directiva, o al máximo órgano social si es el caso, el oficial de cumplimiento podrá acudir directamente a la junta directiva, o al máximo órgano social, para rendir sus informes de aplicación y cumplimiento del plan;
• Las empresas deberán capacitar en la aplicación y cumplimiento del plan a aquellos trabajadores que por las funciones que realizan, se considere deben estar capacitados en el manejo del riesgo LA/FT. Las características y administración del plan de capacitación en manejo del riesgo LA/FT, serán definidas por cada empresa.

En caso de requerir cualquier información adicional, por favor no duden en contactarnos para asistirlos en lo necesario.