La “liquidación abreviada” es un procedimiento establecido en el Artículo 25 de la Ley 1429 de 2010, el cual establece la posibilidad, en cabeza del liquidador de la sociedad, de convocar al máximo órgano social (Junta de Socios o Asamblea General de Accionistas) a efectos de someter a su consideración, durante una única reunión, tanto el inventario del patrimonio social, como la cuenta final de liquidación.
Este procedimiento que, en principio, busca hacer más expedito el trámite de liquidación, es únicamente aplicable en el evento en el cual, una vez elaborado el inventario del patrimonio social, se evidencie que la sociedad en liquidación carece de pasivo externo.
La liquidación abreviada se inicia como un proceso de liquidación voluntaria estándar, es decir, con la declaración por parte del máximo órgano social de la disolución de la sociedad, el aviso a los acreedores a través de un diario de amplia circulación y la preparación del inventario del patrimonio social.
Ahora bien, en la medida en que la sociedad carece pasivo externo, la diferencia con la liquidación tradicional radica en que no es necesario adelantar las gestiones para atender el pago de las acreencias sociales. Adicionalmente, como ya se mencionó, en la liquidación abreviada se prescinde de la celebración de una reunión adicional del máximo órgano social para la aprobación de la cuenta final de liquidación pues esta se adelanta de manera conjunta con la aprobación del inventario.
Pero y, ¿qué ocurre si se adelantó un procedimiento como este en una sociedad que sí tenía pasivo externo? En caso de que, por dolo o culpa, se adelante un proceso de liquidación abreviada en una sociedad que no carece de pasivo externo, la Ley hace solidariamente responsables a los asociados (accionistas o socios) por estas acreencias insolutas.
Esta responsabilidad, establece la normativa, se extenderá por cinco años contados a partir de la inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del acta del máximo órgano social en la cual se apruebe el inventario del patrimonio social y la cuenta final de liquidación.
En atención a lo anterior, es importante advertir que, en la práctica, la Liquidación Abreviada no supone una verdadera ventaja frente a la liquidación regular. Lo anterior, toda vez que la ventaja de aquella no radica en el procedimiento jurídico en sí mismo, sino en la facilidad que implica no verse en la necesidad que adelantar gestiones para el pago del pasivo externo, situación que depende enteramente de la realidad financiera de la sociedad.
Adicionalmente, el régimen de responsabilidad solidaria de los asociados que se deriva de la Liquidación Abreviada, aumenta significativamente el nivel de riesgo de este procedimiento, situación que permite considerar que, incluso careciendo de pasivo externo, resultaría más favorable adelantar una liquidación regular.
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Autor: Daniel Berdugo